Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
b, Vai trò đối với các nhà đầu tư
Công ty chứng khoán có vai trò làm giảm chi phí và thời gian giao dịch cho
các nhà đầu tư thông qua một số hoạt động như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh
mục đầu tư, do đó nâng cao hiệu quả cho các khoản đầu tư. Đối với hàng hóa thông
thường, nếu mua bán qua trung gian sẽ làm tăng chi phí cho cả người mua và người
bán. Tuy vậy, đối với thị trường chứng khoán, sự biến động lên xuống thường xuyên
của giá cả chứng khoán cũng như mức độ rủi ro cao sẽ làm tăng chi phí và mất công
sức của các nhà đầu tư do phải tìm hiểu thông tin trước khi quyết định đầu tư. Nhưng
thông qua các công ty chứng khoán, với đội ngũ nhân viên có chuyên môn sẽ giúp
các nhà đầu tư thực hiện các khoản đầu tư một cách hiệu quả.
c, Đối với thị trường chứng khoán
Đối với thị trường chứng khoán, công ty chứng khoán đã tạo ra sự ảnh hưởng
mạnh mẽ đến sự phát triển của thị trường chứng khoán nói riêng và của cả nền kinh
tế nói chung thông qua hai vai trò chính.
- Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường
Giá cả chứng khoán là do thị trường quyết định. Tuy nhiên, để đưa ra mức giá
cuối cùng, người mua và người bán phải thông qua công ty chứng khoán vì họ không
được trực tiếp tham gia vào quá trình mua bán. Các công ty chứng khoán là những
thành viên của thị trường, do vậy họ cũng góp phần tạo lập giá cả thị trường thông
qua đấu giá. Trên thị trường sơ cấp, các công ty chứng khoán cùng với các nhà phát
hành đưa ra mức giá đầu tiên. Chính vì vậy, giá của mỗi loại chứng khoán giao dịch
đều có sự tham gia của các công ty chứng khoán.
Các công ty chứng khoán còn thể hiện vai trò lớn hơn khi tham gia điều tiết thị
trường. Để bảo vệ những khoản đầu tư của khách hàng cũng như lợi ích của chính
mình, nhiều công ty chứng khoán đã giành một tỷ lệ nhất định các giao dịch của mình
để mua chứng khoán vào khi giá giảm và bán chứng khoán dự trữ ra khi giá lên quá
cao nhằm góp phần điều tiết và bình ổn giá trên thị trường. Dĩ nhiên, sự can thiệp của
các công ty chứng khoán chỉ có hạn, phụ thuộc vào nguồn vốn tự doanh và quỹ dự
trữ chứng khoán. Tuy vậy, nó vẫn có ý nghĩa nhất định, có tác động đến tâm lý của
các nhà đầu tư trên thị trường. Với vai trò này, các công ty chứng khoán góp phần
tích cực vào sự tồn tại và phát triển bền vững của thị trường chứng khoán.
- Góp phần làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
5
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
Thị trường chứng khoán là môi trường tăng tính thanh khoản của các tài sản
tài chính. Còn công ty chứng khoán là người thực hiện tốt vai trò đó vì công ty chứng
khoán tạo ra cơ chế giao dịch trên thị trường. Trên thị trường cấp 1, do thực hiện các
hoạt động như bảo lãnh phát hành, chứng khoán hóa, các công ty chứng khoán không
chỉ huy động một lượng vốn lớn đưa vào trong hoạt động sản xuất kinh doanh mà
còn làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính được đầu tư vì các chứng
khoán sau đó sẽ được mua bán giao dịch trên thị trường thứ cấp và thông qua giao
dịch các công ty giúp người đầu tư chuyển đổi chứng khoán thành tiền mặt và ngược
lại.
c, Vai trò đối với cơ quan quản lý thị trường
Một trong những yêu cầu của thị trường chứng khoán là các thông tin cần phải
được công khai hóa dưới sự giám sát của cơ quan quản lý thị trường. Việc cung cấp
thông tin vừa là quy định của hệ thống luật pháp, vừa là nguyên tắc nghề nghiệp của
các công ty chứng khoán vì công ty chứng khoán cần phải minh bạch và công khai
trong hoạt động. Do đó, công ty chứng khoán có vai trò cung cấp thông tin về thị
trường chứng khoán cho các cơ quan quản lý thị trường. Các thông tin mà công ty
chứng khoán có thể cung cấp bao gồm thông tin về các giao dịch mua bán trên thị
trường, thông tin về cổ phiếu, trái phiếu và tổ chức phát hành, thông tin về nhà đầu
tư… Nhờ các thông tin này mà các cơ quan quản lý thị trường có thể kiểm soát và
chống các hiện tượng thao túng, lũng đoạn, bóp méo thị trường.
1
1.1.3 Các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán
Theo điều 60, Luật chứng khoán: Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng
khoán bao gồm:
a) Môi giới chứng khoán;
b) Tự doanh chứng khoán;
c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán;
d) Tư vấn đầu tư chứng khoán.
Công ty chứng khoán chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành
chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.
Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh trên, công ty chứng khoán được cung cấp
dịch vụ tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác.
1
Nguồn: Giáo trình thị trường chứng khoán, NXB Tài Chính-2002
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
6
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
1.1.3.1 Môi giới chứng khoán
Trên thị trường chứng khoán không phải nhà phát hành nào cũng có thể gặp
ngay những đối tượng cần mua chứng khoán, cũng như không phải nhà đầu tư nào
muốn đầu tư vào chứng khoán cũng có thể nhanh chóng có đầy đủ thông tin và sự
hiểu biết để đầu tư vào loại chứng khoán phù hợp. Và do những hạn chế thông tin
không cân xứng không hoàn hảo gây những tác hại cho thị trường chứng khoán, hàng
hóa trao đổi trên thị trường chứng khoán là hàng hóa đặc biệt: tài sản tài chính vì vậy
môi giới chứng khoán ra đời không chỉ nhằm khắc phục những hạn chế trên mà còn
do quy định của pháp luật để giúp quản lý tập trung, tiết kiệm thời gian, chi phí, tăng
mức độ an toàn cho việc chuyển giao chứng khoán.
Theo điều 6, khoản 20 Luật chứng khoán: “Môi giới chứng khoán là việc công
ty chứng khoán làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng”.
Theo đó, công ty chứng khoán đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua
cơ chế giao dịch tại Sở Giao Dịch Chứng khoán hoặc thị trường OTC mà chính
khách hàng phải chịu trách nhiệm đối với kết quả giao dịch của mình.
Công ty chứng khoán sẽ thông qua hoạt động môi giới này cung cấp cho
khách hàng các báo cáo nghiên cứu và các khuyến nghị đầu tư, và chuyển đến cho
khách hàng các sản phẩm dịch vụ tư vấn đầu tư, kết nối giữa nhà đầu tư bán chứng
khoán và mua chứng khoán. Bên cạnh đó, trong những trường hợp nhất định, hoạt
động môi giới chứng khoán sẽ trở thành người bạn, người chia sẻ những lo âu, căng
thẳng và đưa ra những lời động viên kịp thời cho nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư có
những quyết định tỉnh táo.
1.1.3.2 Tự doanh chứng khoán
Theo điều 6, khoản 21 Luật chứng khoán: “Tự doanh chứng khoán là việc
Công ty chứng khoán mua và bán chứng khoán cho chính mình”.
Hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán thực hiện trên Sở Giao Dịch
hoặc trên thị trường OTC, lúc này công ty chứng khoán đóng vài trò là nhà tạo lập thị
trường nắm giữ một loại chứng khoán nhất định của một loại chứng khoán và thực
hiện việc mua bán với khách hàng để hưởng chênh lệch giá.
Mục đích của hoạt động tự doanh là nhằm thu lợi nhuận cho chính công ty qua
hành vi mua và bán chứng khoán với khách hàng. Nghiệp vụ này hoạt động song
song với nghiệp vụ môi giới, vừa phục vụ lệnh cho khách hàng và cho chính mình, vì
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
7
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
vậy tất yếu sẽ dẫn đễn những xung đột quyền lợi giữa giao dịch của khách hàng và
của công ty.
Khác với nghiệp vụ môi giới, công ty chứng khoán chỉ làm trung gian thực
hiện lệnh cho khách hàng để hưởng hoa hồng, trong hoạt động tự doanh công ty
chứng khoán kinh doanh bằng chính nguồn vốn của công ty. Vì vậy, công ty chứng
khoán đòi hỏi phải có nguồn vốn rất lớn và đội ngũ nhân viên có trình độ chuyên
môn, khả năng phân tích và đưa ra các quyết định đầu tư hợp lý, đặc biệt trong
trường hợp đóng vai trò là nhà tạo lập thị trường.
Yêu cầu đối với Công ty chứng khoán:
- Tách biệt quản lý: Các Công ty chứng khoán phải có sự tách biệt giữa hoạt
động môi giới và tự doanh để đảm bảo sự minh bạch rõ ràng.
- Ưu tiên khách hàng
- Góp phần bình ổn thị trường
- Hoạt động tạo thị trường
Các hình thức giao dịch trong hoạt động tự doanh
- Giao dịch gián tiếp: Công ty chứng khoán đặt các lệnh mua và bán chứng
khoán trên Sở Giao Dịch, lệnh của họ có thể thực hiện với bất kì khách hàng nào
không được xác định trước.
- Giao dịch trực tiếp: Là giao dịch tay đôi giữa hai công ty chứng khoán hay
giữa công ty chứng khoán với một khách hàng thông qua thương lượng. Đối tượng
của các giao dịch trực tiếp là các loại chứng khoán đăng kí giao dịch ở thị trường
OTC.
1.1.3.3 Bảo lãnh phát hành chứng khoán
Để thực hiện thành công các đợt chào bán chứng khoán ra công chúng đòi hỏi
tổ chức phát hành cần đến các công ty chứng khoán tư vấn tài chính cho đợt phát
hành và thực hiện bảo lãnh, phân phối chứng khoán ra công chúng.
Như vậy, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là việc công ty chứng khoán có chức
năng bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng
khoán, tổ chức phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai
đoạn sau phát hành.
Tổ chức bảo lãnh chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán của một
tổ chức phát hành nhằm thực hiện phân phối chứng khoán để hưởng hoa hồng. Phí
bảo lãnh hoặc tỷ lệ hoa hồng mà tổ chức bảo lãnh được hưởng xác định trên số tiền
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
8
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
thu được từ đợt phát hành. Phí bảo lãnh là mức chênh lệch giữa giá bán chứng khoán
cho người đầu tư và số tiền tổ chức phát hành nhận được. Phí bảo lãnh hoặc hoa hồng
bảo lãnh cao hay thấp là tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ,
thuận lợi hay khó khăn). Nói chung, nếu đợt phát hành đó là đợt phát hành chứng
khoán lần đầu ra công chúng thì mức phí hoặc hoa hồng phải cao hơn lần phân phối
sơ cấp. Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh hoặc hoa hồng phụ thuộc vào lãi suất trái
phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì phí bảo lãnh phát hành phải cao và ngược lại)
Nếu số lượng phát hành không lớn, chỉ cần một tổ chức bảo lãnh phát hành.
Nếu chủ thể phát hành là một công ty lớn và số lượng chứng khoán phát hành vượt
quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh thì chỉ cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát
hành, bao gồm một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh
phát hành thành viên.
Bảo lãnh phát hành bao gồm các phương thức sau
2
:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh theo đó tổ chức bảo
lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối
được hết chứng khoán hay không.
- Bảo lãnh với cố gắng tối đa: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo
lãnh thỏa thuận làm đại lý cho đợt phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết
bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng
khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát
hành phần còn lại.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: là phương thức bảo lãnh phát hành
thường được sử dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ
phiếu. Trong trường hợp đó công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ
đông hiện hữu, và như vậy công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ
đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Dĩ nhiên, sẽ có một số
cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty cần có
một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được
thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra công chúng. Có thể
nói bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ
mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát
hành và bán lại ra công chúng.
2
Nguồn: http://stocknews.vn/default.aspx?tabid=300&ID=621&CateID=176
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
9
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
- Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: là phương thức bảo lãnh
phát hành trong đó tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số
lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ hủy toàn bộ
đợt phát hành.
- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu: là phương thức kết hợp giữa phương
thức bảo lãnh phát hành với cố gắng tối đa và phương thức bảo lãnh bán tất cả
hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo
lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định. Nếu lượng bán chứng
khoán đạt được thấp hơn tỷ lệ mức yêu cầu, toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy
bỏ, tiền đặt cọc được trả lại cho nhà đầu tư.
1.1.3.4 Tư vấn đầu tư chứng khoán và tư vấn tài chính doanh nghiệp
Hoạt động tư vấn là hoạt động mà công ty chứng khoán thông qua các hoạt
động phân tích, dự báo các dữ liệu từ đó cung cấp cho khách hàng các thông tin, đưa
ra các lời khuyên cho khách hàng để giúp khách hàng có những quyết định đúng đắn
nhất. Theo luật chứng khoán năm 2007 đã mở rộng thì hoạt động tư vấn của công ty
chứng khoán bao gồm tư vấn tài chính doanh nghiệp và tư vấn đầu tư chứng khoán.
Đó là dịch vụ mà công ty chứng khoán cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực đầu
tư chứng khoán, tái cơ cấu tài chính; mua bán, chia tách, hợp nhất doanh nghiệp; hỗ
trợ doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết, đăng ký giao dịch. Ngoài ra, công
ty chứng khoán còn thực hiện tư vấn cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tư
vấn bán đấu giá cổ phần và cung cấp các dịch vụ tài chính khác cho doanh nghiệp
phù hợp với quy định của pháp luật.
Tư vấn tài chính doanh nghiệp: đây là mảng dịch vụ đang ngày càng được chú
trọng trong các công ty chứng khoán. Nếu như trước đây, hoạt động tư vấn tài chính
doanh nghiệp chủ yếu do các công ty tư vấn nước ngoài đảm nhiệm và khách hàng
thường là khối doanh nghiệp FDI thì hiện nay, dịch vụ này đang có nhu cầu rất lớn
khi thị trường chứng khoán ngày càng lớn và sôi động, các dịch vụ tư vấn niêm yết
chứng khoán, tư vấn huy động vốn, tư vấn tài trợ dự án…cho các công ty cổ phần
ngày càng bùng nổ. Hầu hết tất cả các công ty chứng khoán đều coi tư vấn tài chính
doanh nghiệp là một trong những hoạt động trọng tâm, vừa góp phần tăng thêm thu
nhập, vừa giúp hình thành thêm một lượng khách hàng tiềm năng cho công ty. Mỗi
công ty có cách phân loại khác nhau về hoạt động tư vấn tài chính doanh nghiệp
nhưng nhìn chung hoạt động này gồm có: tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, tư
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
10
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
vấn cổ phần hóa, tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, tư vấn phát hành, tư vấn
niêm yết, tư vấn đăng ký giao dịch chứng khoán, tư vấn tái cấu trúc tài chính doanh
nghiệp, tư vấn mua bán sáp nhập hợp nhất doanh nghiệp. Công ty chứng khoán sẽ
nhận được phí hoa hồng cho hoạt động của mình, mức phí này tùy thuộc vào từng
hợp đồng cụ thể của công ty chứng khoán và khách hàng.
Tư vấn đầu tư chứng khoán: là việc công ty chứng khoán tư vấn cho người
đầu tư về thời gian mua bán, nắm giữ, giá trị của các loại chứng khoán và diễn biến
của thị trường dựa vào hoạt động phân tích của các chuyên gia của công ty để giúp
khách hàng có được quyết định đầu tư chính xác. Công ty chứng khoán phân tích các
tình huống, có thể thực hiện một số hoạt động phụ trợ liên quan đến phát hành, đầu
tư và cơ cấu tài chính cho khách hàng. Đây là nghiệp vụ phải dựa rất nhiều vào
những kiến thức chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp của đội ngũ nhân viên tư vấn
của công ty chứng khoán. Lời tư vấn dựa trên sự phân tích những diễn biến của thị
trường trong quá khứ từ đó đưa ra các dự báo trong tương lai. Tuy nhiên, không phải
lúc nào người tư vấn cũng chính xác. Lời khuyên của nhà tư vấn cũng có thể giúp
khách hàng kiếm lời nhưng cũng có thể khiến họ bị thua lỗ, thậm chí phá sản. Vì vậy,
khách hàng vẫn là người quyết định cuối cùng, thông tin do nhân viên tư vấn đưa ra
chỉ nên mang tính chất tham khảo. Trong hoạt động này, khi thực hiện tư vấn đạo
đức nghề nghiệp của nhân viên tư vấn luôn được đề cao, cần phải thực hiện đúng các
nguyên tắc cơ bản của hoạt động tư vấn để tránh những xung đột lợi ích có thể xảy ra
giữa khách hàng và công ty chứng khoán.
1.1.3.5 Các nghiệp vụ khác của công ty chứng khoán: lưu ký chứng khoán, quản
lý thu nhập chứng khoán của khách hàng, dịch vụ tín dụng
- Lưu ký chứng khoán: là việc lưu giữ, bảo quản chứng khoán của khách
hàng thông qua các tài khoản lưu ký chứng khoán. Đây là quy định bắt buộc trong
giao dịch chứng khoán, bởi vì trong giao dịch chứng khoán trên thị trường tập trung
là hình thức giao dịch ghi sổ, khách hàng phải mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại
các công ty chứng khoán (nếu các chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi sổ)
hoặc ký gửi các chứng khoán (nếu phát hành dưới hình thức chứng chỉ vật chất). Khi
thực hiện dịch vụ lưu ký chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán sẽ nhận
được các khoản thu phí lưu ký chứng khoán, phí gửi, phí rút và phí chuyển nhượng
chứng khoán.
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
11
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
- Quản lý thu nhập chứng khoán của khách hàng: xuất phát từ việc lưu ký
chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán sẽ theo dõi tình hình thu lãi, cổ
tức của chứng khoán và đứng ra làm dịch vụ thu nhận và chi trả cổ tức cho khách
hàng thông qua tài khoản của khách hàng.
- Dịch vụ tín dụng: Đối với các thị trường chứng khoán phát triển, bên cạnh
dịch vụ môi giới chứng khoán cho khách hàng hưởng hoa hồng, công ty chứng khoán
còn triển khai dịch vụ cho vay chứng khoán để khách hàng thực hiện giao dịch bán
khống (short sale) hoặc cho khách hàng vay tiền để khách hàng thực hiện nghiệp vụ
mua ký quỹ (margin purchase).
1.2 Phát hành chứng khoán
1.2.1 Các phương thức phát hành chứng khoán
Các phương thức phát hành được phân chia theo các tiêu thức khác nhau
1.2.1.1 Phân loại theo đợt phát hành
Theo tiêu thức này, người ta phân chia phương thức phát hành thành phát hành
chứng khoán lần đầu và phát hành các đợt tiếp theo.
- Phát hành chứng khoán lần đầu là việc tổ chức phát hành chứng khoán lần đầu
tiên sau khi đã đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định của Ủy Ban Chứng
khoán Nhà nước.
- Phát hành các đợt tiếp theo là hoạt động phát hành nhằm mục đích tăng thêm
vốn của tổ chức phát hành. Tổ chức phát hành các đợt tiếp theo đã có chứng
khoán phát hành và giao dịch trên thị trường thứ cấp.
1.2.1.2 Phân loại theo đối tượng mua bán chứng khoán
Theo đối tượng mua bán chứng khoán, phương thức phát hành được phân chia
thành phát hành riêng lẻ (phát hành mang tính nội bộ) và phát hành ra công chúng
(hình thức chào bán công khai).
a) Phát hành riêng lẻ.
- Khái niệm: Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng
khoán của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà
đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo
hiểm, quỹ hưu trí với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra
công chúng. Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
12
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu
đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ
phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức này.
- Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ: Theo điều 8 nghị định số 01/2010/NĐ-
CP ngày 04/01/2010 do Chính phủ ban hành quy định về điều kiện chào bán cổ phần
riêng lẻ như sau:
1. Là công ty cổ phần, các doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty cổ phần,
ngoại trừ các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ
phần.
2. Có quyết định thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và phương
án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán của Đại hội đồng cổ đông hoặc
Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty hoặc ủy quyền của Đại hội đồng cổ
đông cho Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần); hoặc Hội đồng thành
viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển thành
công ty cổ phần); hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, Hội đồng
quản trị doanh nghiệp liên doanh (đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước
ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần).
Phương án chào bán phải xác định rõ đối tượng và số lượng nhà đầu tư được
chào bán dưới 100 nhà đầu tư và hạn chế chuyển nhượng cổ phần tối thiểu
trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, tổ chức chào bán phải xây
dựng tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược. Đối tác chiến lược là các
tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước có năng lực tài chính, quản trị doanh
nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị
trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp.
Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán riêng lẻ không được
tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc này.
3. Có hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ theo quy định
và gửi tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền chậm nhất 20 ngày trước ngày dự
kiến thực hiện việc chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy
định khác.
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
13
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
4. Trường hợp tổ chức chào bán là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề
kinh doanh có điều kiện, ngoài việc phải đáp ứng các quy định tại khoản 1, 2
và 3 Điều này, phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên
ngành liên quan.
5. Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.
6. Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trong
trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
b) Phát hành chứng khoán ra công chúng
- Khái niệm: là hình thức phát hành trong đó chứng khoán được phát hành
rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn các nhà đầu tư nhất định, trong đó phải
đảm bảo một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ. Ngoài ra, tổng khối lượng phát hành
chứng khoán cũng phải đạt một tỷ lệ theo quy định.
Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải được cơ quan quản lý nhà
nước về chứng khoán cấp giấy phép hoặc chấp thuận. Sau khi phát hành trên thị
trường sơ cấp. chứng khoán sẽ được giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán khi đã
đáp ứng được các quy định về niêm yết chứng khoán của SGDCK. Tổ chức phát
hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện một chế độ báo cáo, công bố thông
tin công khai và chịu sự quản lý, giám sát riêng theo quy định của pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán.
Việc phát hành ra công chúng được phân biệt thành hai hình thức là phát hành
cổ phiếu ra công chúng và phát hành trái phiếu ra công chúng
Trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện
một trong hai phương thức sau:
+ Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): là việc phát hành trong đó cổ phiếu
của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Nếu cổ
phần được bán lần đầu ra công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn
khi cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp.
+ Chào bán sơ cấp: là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty cho rộng rãi
công chúng đầu tư.
Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện
bằng một hình thức duy nhất đó là chào bán sơ cấp.
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
14
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét